Share deal vs asset deal: cessione di quote o cessione d’azienda?

Quando si decide di comprare o vendere un’impresa, la prima scelta strutturale riguarda la modalità dell’operazione: share deal (cessione di quote o azioni) oppure asset deal (cessione d’azienda o di ramo d’azienda). Questa decisione influenza il carico fiscale, la ripartizione delle responsabilità, la sorte dei contratti e dei dipendenti, e la complessità stessa della transazione. In questa guida analizziamo le due strutture alla luce della normativa italiana vigente, con esempi pratici e una tabella comparativa.

Che cos’è uno share deal (cessione di quote o azioni)

Nello share deal il venditore trasferisce le proprie quote di SRL (artt. 2469-2470 c.c.) o azioni di SpA al compratore. La società target resta la stessa persona giuridica: non cambiano partita IVA, codice fiscale, contratti in essere, debiti e crediti. Cambia soltanto la compagine societaria.

È la struttura più comune nelle operazioni M&A di medie e grandi dimensioni in Italia, perché consente un passaggio di proprietà relativamente semplice e, in molti casi, fiscalmente efficiente per il venditore.

La cessione di quote di SRL richiede, per legge, atto notarile o firma digitale autenticata e successiva iscrizione nel Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio competente.

Che cos’è un asset deal (cessione d’azienda)

Nell’asset deal l’oggetto della compravendita non è la partecipazione societaria, bensì l’azienda — o un suo ramo — intesa come complesso organizzato di beni destinati all’esercizio dell’impresa (art. 2555 c.c.). Il trasferimento può comprendere:

• Beni materiali: macchinari, attrezzature, scorte di magazzino, automezzi, immobili
• Beni immateriali: marchio, brevetti, know-how, avviamento (goodwill), licenze
• Rapporti giuridici: contratti con clienti e fornitori, contratti di locazione, concessioni
• Rapporti di lavoro: i dipendenti transitano automaticamente al cessionario (art. 2112 c.c.)

La cessione d’azienda richiede la forma dell’atto pubblico o della scrittura privata autenticata (art. 2556 c.c.) e deve essere depositata presso il Registro delle Imprese entro 30 giorni.

Tabella comparativa: share deal vs asset deal

Differenze fiscali chiave tra share deal e asset deal

La fiscalità è spesso il fattore determinante nella scelta della struttura. Ecco i punti essenziali.

Tassazione dello share deal

1. Venditore persona fisica: la plusvalenza da cessione di partecipazioni qualificate (≥ 20% dei diritti di voto o ≥ 25% del capitale in società non quotate) è soggetta a imposta sostitutiva del 26% (art. 67 co. 1 lett. c) TUIR).
2. Venditore società di capitali (holding): se sussistono i requisiti dell’art. 87 TUIR (participation exemption – PEX), il 95% della plusvalenza è esente. Con un’aliquota IRES del 24%, la tassazione effettiva scende a circa 1,2%. I requisiti principali sono: possesso ininterrotto per almeno 12 mesi, classificazione in bilancio tra le immobilizzazioni finanziarie, residenza fiscale della partecipata in uno Stato non a fiscalità privilegiata, e esercizio di un’impresa commerciale effettiva.

Tassazione dell’asset deal

1. Venditore persona fisica (ditta individuale): la plusvalenza è tassata come reddito d’impresa a IRPEF ordinaria (aliquote progressive fino al 43%), con possibilità di rateizzazione in quote costanti fino a 5 periodi d’imposta se il bene è posseduto da almeno 3 anni (art. 86 co. 4 TUIR).
2. Venditore società: la plusvalenza confluisce nel reddito d’impresa ed è tassata a IRES (24%) + IRAP (~3,9%). Se il cedente intende poi distribuire l’utile o liquidare la società, si aggiunge l’imposta sui dividendi o sulla quota di liquidazione.
3. Compratore: l’acquirente paga l’imposta di registro proporzionale del 3% sul valore dell’avviamento e dei beni mobili non soggetti a IVA, oltre alle imposte ipotecarie e catastali sugli eventuali immobili.

Step-up e ammortamenti: il vantaggio dell’asset deal per il compratore

Nell’asset deal il compratore iscrive i beni al valore di acquisto, generando nuove quote di ammortamento fiscalmente deducibili — un beneficio significativo quando l’avviamento e i beni immateriali rappresentano una quota rilevante del prezzo. Nello share deal, invece, i valori contabili della target restano storici e non si generano nuovi ammortamenti.

Responsabilità e rischi: cosa cambia tra le due strutture

La gestione del rischio è il secondo grande elemento differenziante.

• Share deal: il compratore acquisisce la società con tutte le sue passività, note e occulte. Per questo la due diligence deve essere approfondita: bilanci, contenzioso, debiti tributari, previdenziali, responsabilità ex D.Lgs. 231/2001, situazione ambientale. Il venditore rilascia tipicamente representations & warranties nel contratto di cessione, con meccanismi di indennizzo e spesso un deposito in escrow.
• Asset deal: il cessionario è esposto alla responsabilità solidale per i debiti aziendali risultanti dai libri contabili obbligatori (art. 2560 co. 2 c.c.) e per i debiti tributari relativi all’anno della cessione e ai due precedenti (art. 14 D.Lgs. 472/1997). Tuttavia, il perimetro di rischio è generalmente più circoscritto perché il compratore non subentra nella totalità delle obbligazioni societarie.

Dipendenti e TFR

Nell’asset deal, l’art. 2112 c.c. impone la continuazione automatica di tutti i rapporti di lavoro in capo al cessionario, con conservazione di diritti, anzianità e TFR maturato. Il cedente e il cessionario sono obbligati in solido per i crediti del lavoratore esistenti al momento del trasferimento. Nello share deal, invece, i rapporti di lavoro non subiscono alcuna modifica formale, poiché il datore di lavoro resta la stessa società.

Esempio pratico: SRL con 500.000 € di EBITDA

Immaginiamo una SRL manifatturiera con un EBITDA di 500.000 € annui, valutata con un multiplo di 5× pari a un enterprise value di 2.500.000 €. Posizione finanziaria netta pari a zero, quindi equity value = 2.500.000 €. Il socio unico (persona fisica) ha acquistato le quote per 100.000 € dieci anni fa.

Scenario A – Share deal

Plusvalenza: 2.500.000 – 100.000 = 2.400.000 €.
Imposta sostitutiva 26% = 624.000 €.
Netto in tasca al venditore: 1.876.000 €.

Se il venditore avesse una holding che detiene le quote da almeno 12 mesi con i requisiti PEX, la plusvalenza sarebbe esente al 95%. Tassazione effettiva: 2.400.000 × 5% × 24% IRES = 28.800 €. Netto (nella holding): circa 2.471.200 €.

Scenario B – Asset deal

La SRL vende l’azienda a 2.500.000 €. Plusvalenza aziendale di 2.400.000 € (ipotizzando un valore contabile netto dei beni di 100.000 €).
IRES 24% + IRAP 3,9% ≈ 670.000 € circa.
Resta nella SRL circa 1.830.000 € da distribuire come dividendo (26%) o da estrarre in sede di liquidazione.
Dividendo lordo 1.830.000 € → imposta 26% = 475.800 € → netto socio ≈ 1.354.200 €.

Inoltre, il compratore paga l’imposta di registro del 3% sull’avviamento: se l’avviamento vale 2.000.000 €, il registro costa circa 60.000 €.

In sintesi: per il venditore persona fisica lo share deal è quasi sempre più conveniente; con una holding PEX la differenza diventa enorme. Per il compratore, invece, l’asset deal offre il vantaggio degli ammortamenti futuri sul prezzo pagato.

Quando scegliere share deal e quando asset deal

La scelta dipende dalle esigenze di entrambe le parti. Ecco una checklist orientativa:

Preferisci lo share deal quando:

• Vendi (o compri) una SRL o SpA nella sua interezza
• La società ha licenze, autorizzazioni o contratti difficilmente trasferibili
• Il venditore dispone di una holding con requisiti PEX
• L’attività ha un brand consolidato e relazioni stabili con clienti e fornitori
• Il compratore vuole un’impresa “chiavi in mano”

Preferisci l’asset deal quando:

• L’attività è una ditta individuale o si vuole cedere solo un ramo d’azienda
• Il compratore vuole escludere debiti pregressi, contenziosi o rischi occulti
• Il compratore desidera beneficiare dello step-up dei valori fiscali (ammortamenti)
• La società cedente ha una storia complessa, passività ambientali o procedure concorsuali
• Si vuole acquisire solo una parte specifica del business

Due diligence: differenze operative

La due diligence varia in modo sostanziale a seconda della struttura scelta:

• Share deal: occorre analizzare l’intera società — bilanci, dichiarazioni fiscali, contenziosi pendenti, rapporti di lavoro, compliance D.Lgs. 231/2001, situazione previdenziale INPS/INAIL, contratti in essere, proprietà intellettuale, situazione ambientale. Il rischio di passività occulte è il maggiore.
• Asset deal: l’analisi si concentra sui beni e rapporti giuridici oggetto di cessione, sulla verifica dei debiti risultanti dai libri contabili (art. 2560 c.c.), sulla regolarità dei rapporti di lavoro che transiteranno (art. 2112 c.c.) e sulla situazione fiscale dell’ultimo triennio (art. 14 D.Lgs. 472/1997).

In entrambi i casi è fondamentale affidarsi a professionisti esperti: commercialista, avvocato d’affari e, per operazioni di maggiori dimensioni, un advisor M&A.

Domande frequenti (FAQ)

Qual è la differenza tra share deal e asset deal?

Nello share deal si cedono le quote o le azioni della società: il compratore diventa socio e la società prosegue con tutti i suoi rapporti attivi e passivi. Nell’asset deal si cede il complesso aziendale (o un ramo): la società cedente resta in vita, mentre i beni, i contratti e i dipendenti passano al cessionario.

Quale struttura è più vantaggiosa dal punto di vista fiscale?

Dipende dalla prospettiva. Per il venditore lo share deal è quasi sempre più conveniente: 26% di imposta sostitutiva per la persona fisica, oppure tassazione effettiva di circa l’1,2% con una holding in regime PEX (art. 87 TUIR). Per il compratore l’asset deal offre il vantaggio dello step-up dei valori fiscali e nuovi ammortamenti deducibili, pur comportando un’imposta di registro del 3%. È consigliabile effettuare una simulazione fiscale con il proprio commercialista prima di decidere.

Cosa succede ai dipendenti in un asset deal?

L’art. 2112 del Codice Civile prevede il passaggio automatico di tutti i rapporti di lavoro al cessionario, con conservazione dei diritti maturati, dell’anzianità e del TFR. Il cedente e il cessionario rispondono in solido per i crediti dei lavoratori esistenti alla data del trasferimento. Il lavoratore non può opporsi al trasferimento, ma può dimettersi entro tre mesi se le condizioni di lavoro subiscono una modifica sostanziale.

Serve il notaio per una cessione d’azienda?

Sì. L’art. 2556 c.c. richiede la forma dell’atto pubblico o della scrittura privata autenticata per la cessione d’azienda, con successivo deposito presso il Registro delle Imprese. Anche la cessione di quote di SRL richiede l’intervento notarile o, in alternativa, la firma digitale autenticata da un intermediario abilitato (commercialista iscritto).

Posso comprare solo un ramo d’azienda?

Assolutamente sì. La cessione di ramo d’azienda è una forma di asset deal in cui si trasferisce una porzione organizzata e autonoma dell’impresa. È una soluzione frequente quando il compratore è interessato solo a una linea di prodotto, a un punto vendita specifico o a un’area geografica. Si applicano le stesse regole della cessione d’azienda integrale, incluso l’art. 2112 c.c. per i dipendenti addetti al ramo.

Conclusione: scegli la struttura giusta con il supporto di professionisti

La scelta tra share deal e asset deal non è mai neutra: incide sul prezzo effettivo, sulla tassazione, sulla gestione dei rischi e sulla continuità operativa. Ogni operazione ha le sue specificità e richiede un’analisi personalizzata con l’assistenza di commercialisti, avvocati e advisor M&A.

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